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Les conséquences de la loi de finances pour 2019 sur l’apport-report

04/04/2019

Bien connu des entrepreneurs et des investisseurs qui souhaitent réinvestir dans un business après une cession, le dispositif de l’apport report a fait l’objet d’aménagements par la loi de finances pour 2019.

Les deux modifications majeures apportées sont :

  1. L’augmentation du seuil minimum de réinvestissement porté de 50 à 60% du prix de cession.
  2. L’élargissement du champ des réinvestissements éligibles du produit de cession des titres apportés.

Le nouveau dispositif s’applique pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2019, peu importe que les titres aient été apportés avant ou après cette date.

En effet, depuis le 14 novembre 2012, sous réserve de respecter certaines conditions, l’apport de titres, par une personne physique à une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés, qu’il contrôle ouvre droit à un report d’imposition automatique du gain d’apport.

Ce report permet de ne pas payer la plus-value immédiatement. Toutefois, elle est définitivement calculée au jour de l’apport, seule son imposition, déterminée selon les modalités en vigueur au jour de l’apport, est reportée. En effet, pourquoi acquitter de l’impôt sur des fonds qui seraient réinvestis dans une activité économique ?

Le report prend fin notamment lors de :

  • La cession des titres de la holding,
  • La cession par la holding des titres qu’elle a reçus dans un délai de 3 ans, sauf si la holding réinvestit, dans les 2 ans suivant la cession, au moins 60% du produit de cession dans une activité éligible (au lieu de 50% pour les cessions de titres réalisées avant le 01/01/2019).

A noter que, la plus-value en report est définitivement exonérée en cas de décès du contribuable apporteur ou en cas de donation des titres de la Holding sauf si, notamment, le donataire cède les titres reçus dans les 18 mois suivant la donation.

Au-delà du seuil, une autre nouveauté de la loi de finances est l’élargissement du champ du remploi des capitaux pour les cessions de titres réalisées à compter du 01/01/2019. Jusqu’à présent, la holding avait 3 possibilités de remploi :

  • Le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à son activité économique à l’exclusion des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, (telle que la location meublée),
  • L’acquisition d’une fraction de capital d’une ou plusieurs sociétés d’exploitation remplissant certaines conditions conférant le contrôle de chacune d’elle,
  • La souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés d’exploitation remplissant certaines conditions.

Désormais, le remploi pourra également se faire dans la souscription de parts ou actions de certaines structures de capital investissement ayant vocation à investir dans des petites ou moyennes entreprises (PME) opérationnelles et remplissant certaines conditions. Les fonds concernés peuvent être notamment des FCPR (Fonds Commun de Placement à Risques), des FPCI (Fonds Professionnels de Capital d’investissement) et des SLP (Société de libre Partenariat).

A noter que les actifs ou titres, acquis en réinvestissement, doivent être conservés pendant au moins 12 mois par la holding. Ce délai de conservation est porté, pour les parts et actions de fonds et sociétés de capital investissement, à 5 ans à compter de leur date de souscription par la holding.

Comme toujours en matière de gestion de patrimoine, l’anticipation et le dosage sont importants. Ainsi l’entrepreneur devra au préalable de l’apport s’interroger sur ses projets futurs et dimensionner l’apport selon ses besoins. Le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report d’imposition au titre de l’année au cours de laquelle le délai de 2 ans expire (au paiement de l’impôt se rajoutent les intérêts de retard, au taux de 0,20 % par mois, décomptés à partir de la date d’apport des titres).

Rappelons que si la cession intervient après 3 ans, la holding sera libre de réaliser les investissements qu’elle souhaite. Ces investissements permettront au dirigeant de développer son patrimoine sans aucune contrainte dans la typologie d’investissement.